La rédaction d'un acte de cession est obligatoire.

Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants :

• Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
• Dénomination sociale de la société
• Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé
• Nombre de parts reprises et prix de vente unitaire
• Prix total de la cession et mode de paiement
• Décision d'agrément des associés : il s'agit de l'autorisation préalable des associés
• Accord de l'époux du cédant : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

• Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.
• Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.

Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire.

L'acte de cession doit être signé par vous et le cédant.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

• Garantie d'actif-passif : elle garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.).
• Exemplaire des statuts modifiés
• Garanties pour la banque
• Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

1. Déclaration au service des impôts des entreprises (SIE)

Vous devez déposer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.

Vous disposez d'un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche.

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à votre charge.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres.

Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Vous devez publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
• Date de l'acte de cession
• Noms, prénoms et domiciles du cédant et du repreneur (vous)
• Nature et siège de la société

3. Publication au Bodacc

Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions n'est pas obligatoire.

Toutefois, il est conseillé de rédiger un acte comportant les mentions suivantes :

• Identité des parties : nom et prénoms, date et lieux de naissance, adresse du domicile
• Dénomination sociale de la société
• Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé
• Nombre d'actions reprises et prix de vente unitaire
• Prix total de la cession et mode de paiement
• Décision d'agrément des associés : il s'agit de l'autorisation préalable des associés (ou actionnaires dans les SA) si une clause d'agrément l'exige dans les statuts
• Délai de transfert des actions
• Accord de l'époux du cédant : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

• Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.
• Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.

Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire.

L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

• Garantie d'actif-passif : elle garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.).
• Ordre de mouvement de titres : il atteste du transfert de propriété des actions.
• Exemplaire des statuts modifiés
• Garanties pour la banque
• Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

1. Déclaration au service des impôts des entreprises (SIE)

Vous devez déposer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.

Vous disposez d'un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche.

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à votre charge.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession.

Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres.

Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.

Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Vous devez publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
• Date de l'acte de cession
• Noms, prénoms et domiciles du cédant et du cessionnaire (le repreneur, vous)
• Nature et siège de la société

3. Publication au Bodacc

Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).